最高院：融资租赁纠纷典型案例裁判规则

发布日期:2020-04-26

【上海明伦律师事务所　江会敏律师】

1、融资租赁业务中，出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人,并在登记机关依法办理抵押权登记的，由此产生登记的物权效力可以对抗第三人。
案例索引：惠州市帝景房地产开发有限公司、惠州市帝景集团有限公司融资租赁合同纠纷二审民事裁定书【（2018）最高法民终465号】
最高院认为：根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）第九条的规定，承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的。
本案中，长城国兴公司实际是通过签订《抵押担保合同》的形式授权帝景房地产公司将案涉租赁物抵押给自己，并办理抵押登记，从而保障其对租赁物的所有权，防范商业风险，以对抗第三人，该抵押行为并不影响案涉合同的法律性质，符合相关法律规定。
实务要点：由于普通动产作为融资租赁物没有登记公示制度，出租人在其对租赁物的所有权无法定登记机关的情形下，可以通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式，将其所有权降低为抵押权，并在抵押登记机关办理抵押登记，以此对抗善意第三人。建议双方在租赁合同中明确约定，即使办理抵押登记，租赁物的实际所有权仍然归属于出租人，承租人仅作为名义所有人配合办理抵押登记，并以出租人作为抵押权人，以达到公示效果，防止第三人的善意取得。

2、承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
案例索引：邯郸市昌盛制管有限公司、长城国兴金融租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书【（2017）最高法民终897号】
最高院认为：根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第二百三十七条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《融资租赁司法解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”
根据本案《回租买卖合同》、《回租租赁合同》的约定可见，方正公司系以回租使用为目的，将自有生产设备以9000万元的价格出售给国兴公司后，再从国兴公司处租回使用，并向国兴公司按期交纳租赁费。上述合同约定以及双方履行合同的行为模式符合融资租赁法律关系的基本特征，一审判决依据案涉合同内容及履行情况，确认本案案由为融资租赁合同纠纷并无不妥。
实务要点：一般情况下，融资租赁法律关系中存在三方当事人，但是有些情况下虽然只存在双方当事人，也不能轻易否定融资租赁法律关系的存在。本案中就是承租人与出卖方为同一人的售后回租形式，该种形式在融资租赁业务中是十分常见的，即承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的。
相对于一般的融租租赁合同，法院对售后回租形式的融资租赁合同的审查更为严格，比如租赁物所有权是否已经从承租人转移给出租人，双方是否已经签发所有权转移证明，出租人是否支付了相应的对价等。租赁物所有权由出卖人转移至出租人是认定融资租赁合同的重要特征，如果租赁物未实际存在或未实际转移，仅存在资金的转移，很可能被认定为借贷合同，因此出租人应妥善保管租赁物的采购合同、租赁物交付凭证、发票凭证、租金支付凭证等，还可以在租赁物上刻上标识等方式要求承租人与自己所有的产品进行区分。

3、《融资租赁合同》中租赁物的购买价远远高于案涉租赁物的实际价值，并不存在融物的事实，双方实际上仅是“借钱还钱”的借贷融资关系。
案例索引：工银金融租赁有限公司、铜陵大江投资控股有限公司融资租赁合同纠纷再审民事判决书【（2018）最高法民再373号】
最高院认为：根据《融资租赁司法解释》第一条的规定，“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际上不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照实际构成的法律关系处理。”本案中，法院认为工银公司和华纳公司之间仅存在融资事实，融物的事实难以认定，主要基于两点理由：（一）工银公司所持有的是设备发票复印件，不是发票原件；（二）案涉4号《融资租赁合同》中租赁物的购买价远远高于案涉租赁物的实际价值。因此，双方签订的4号《融资租赁合同》虽然形式上有售后回租融资租赁合同相关条款的约定，但实际上并不存在融物的事实，双方实际上仅是“借钱还钱”的借贷融资关系。
实务要点：本案被认定为“借钱还钱”的借贷融资关系，主要基于两点，第一是出租人只能提供租赁物的发票复印件而非原件；第二是租赁物的购买价远远高于案涉租赁物的实际价值。这提醒出租人对上述两点格外注意，妥善保管好购买租赁物的发票原件，对租赁物的实际价值进行客观评估，支付相应对价，保证租赁物所有权的转移符合正常交易习惯。

4、涉案合同为融资租赁合同，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于利率的有关规定。
案例索引：成都市温江区人民医院融资租赁合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2019)最高法民申2116号】
最高院认为：温江医院向宝信融资公司支付了七期租金后停止按约支付租金，存在违约行为，应当承担相应违约责任。依据双方签订的《融资租赁合同》，违约责任包括设备总价30%的违约金及当期欠付租金全额0.1%的逾期利息。一审判决认定双方《融资租赁合同》中有明确约定但该约定过高，酌情将两项合并，判令温江医院按照日千分之一计算违约金，在一审法院的裁量权范围内。涉案合同为融资租赁合同，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷司法解释》）中关于利率的有关规定。二审判决对此予以维持，并无不当。温江医院关于违约金及逾期利息过高的再审申请理由，不能成立。
实务要点：关于《融资租赁合同》的违约金标准问题，实践中存在很大的争议。部分法院认为，由于融资租赁业务存在较高风险，不应适用《民间借贷司法解释》的标准进行调整，违约金不应受到年利率24%的限制，比如本案中最高院就是持有此观点;但是部分法院认为，如果逾期付款违约金明显过高，法院可以参照最高院关于《民间借贷司法解释》的规定予以调整，按年息 24%计付，如在最高院【（2016）最高法民终286号】案件中，法院认为兴业公司所主张的欠付款项不仅包括欠付本金，也包括欠付利息，且兴业公司在一审诉请时又同时主张了违约金。参照《民间借贷司法解释》第三十条的有关规定，兴业公司同时主张利息和违约金，应当以年利率24%为限，超过部分，本院不予支持。
从法院的裁判实践来看，如果违约方依据《合同法》第一百一十四条向法院提出请求，要求对违约金标准进行调整，多数法院会参照民间借贷的司法解释的规定，在不超过年利率24%的范围内支持出租人的主张。鉴于针对融资租赁纠纷中的违约金标准并未有明确指导意见，出租人可以参照司法实践主流观点，结合合同实际情况进行约定。如果出租人实际损失高于合同约定的，也可主动请求法院对违约金比例进行调整。

5、生效法律文书未对迟延履行期间的一般债务利息作出规定的，利息不予计算。
案例索引：荣达租赁有限公司申诉案【（2018）最高法执监659号】
最高院认为：根据济南中院（2015）济商初字第60号民事判决书判决主文第二项，中国轻工公司于该判决生效之日起10日内偿还荣达公司逾期租金占用利息1169489.04元（逾期租金占用利息计算自2015年3月6日，嗣后至该判决确定的债务履行期限届满之日的逾期租金占用利息，以租金40783136.77元为基数，按照《租赁合同》的约定计算）。从判决的内容看，该判决已经对债务履行期限届满之日前的逾期租金占用利息予以明确，但对于该判决确定的债务履行期限届满之日后的逾期租金占用利息（即迟延履行期间的一般债务利息）未予确定。因此该案执行程序中不予计算迟延履行期间的一般债务利息，符合法律规定，应予维持。
实务要点：《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》（以下简称《迟延履行利息解释》）第一条明确规定，“民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。迟延履行期间的一般债务利息，根据生效法律文书确定的方法计算；生效法律文书未确定给付该利息的，不予计算。”由此看出，对于迟延履行期间的一般债务利息，需要由生效法律文书做明确约定，未做规定的不予计算。最高院在【（2017）最高法民申266号】案件中也指出，“对于债权人福信公司来讲，原审法院对其所主张的逾期利息和违约金的保护是连续的，不会出现免除部分时段债务人支付义务的情形。其次，如将逾期利息和违约金计算的终止时间确定为“至实际给付之日止”，则会出现部分时段债务人须重复履行支付义务的情形，这对债务人来讲，是不公平的。”因此我们认为，根据《迟延履行利息解释》的立法本意，迟延履行期间的一般债务利息应该由生效法律文书予以明确，否则应不予计算。