新规生效：合同审查“纳税缴费信用”需留心

发布日期：2025-08-05    文章来源：明伦律师 倪娜

2025年7月1日起，《纳税缴费信用管理办法》（国家税务总局2025年第12号公告）全面施行。该办法立法目的明确：“推进社会信用体系建设”，管理原则强调：“税费皆重、税费一体”，为社保纳入信用提供了顶层依据。

若合同交易方存在欠税、偷税、社保欠费等失信记录时，意味着其可能资金链紧张、后续履行合同（如支付款项、提供持续服务）存在障碍。例如：“分期付款” 合同中，欠税企业因被税务机关追缴税款、冻结账户，导致付款违约。因此，律师审查各类合同时，作为 “合规守门人”，将纳税缴费信用条款纳入“常规尽调+条款设计”双保险机制，有助于通过条款设计提前预判并隔离风险。

一、纳税缴费信用（如企业纳税信用等级、社保缴费记录等）直接反映合同相对方的财务健康度与诚信底色，将“信用级别”当“主体履约能力” 的核心指标审查：

查合同相对方最新年度纳税缴费信用级别（A/B/M/C/D）；

查近三年内是否出现D级、非正常户、走逃失联、重大税收违法失信等记录；

是否处于破产重整、信用修复期。

目前公开渠道可以查询A级纳税人名单，而B、M、C、D级不主动公开。合同审查时，可以提示客户增设同意查询纳税缴费信用条款，由对方出具由税务机关提供的《纳税缴费信用评价信息》（需注意防伪，如通过电子税务局查询的带电子签章）。

二、纳税缴费信用状况恶化可能直接影响合作风险及后续业务，合同条款中建议将“信用恶化”设为触发器，所涉内容可涵盖如下条款，具体需结合实际情况重新调整：

陈述与保证条款

“乙方保证纳税缴费信用级别为A级（或B级以上），且不存在被税务机关列为D级、非正常户、走逃失联、重大税收违法失信主体的情形。”

重大不利事件条款

“若合同履行期内，乙方纳税缴费信用级别降至C级或以下，或被列入D级、非正常户、走逃失联名单，甲方有权：

（1）暂停付款/交货；

（2）要求乙方在30日内完成信用修复或提供履约担保；

（3）逾期未修复或未提供履约担保的，甲方有权解除合同并要求赔偿。”

赔偿范围

“因乙方纳税缴费信用降低导致海关通关时间延长、或甲方被税务机关联动监管、发票受限或产生额外税费、滞纳金、罚款的，乙方应全部赔偿且该赔偿不受本合同责任上限限制。”

过渡期特别约定

若乙方处于破产重整且已获准信用修复，应要求其在签约前提供法院批准的重整计划或认可的和解协议并设置“修复失败回购/回购价格”等条款。

三、信用条款作为“争议解决” 重要依据之一，该类因素可作为动态管理“年度复核”纳入长期合同条款内容。例如：合同一方应于每年5月1日前向相对方提供上一年度纳税缴费信用评价结果；若信用级别下降，双方应在15日内启动重新评估并协商补救措施。而对于企业需任命新法定代表人时，可将其关联企业的完税凭证纳入入职材料，并在劳动合同中单独增设 “税务合规承诺条款”，同时约定相应责任。

部分行业（如政府采购、招投标）对合作方纳税信用等级有硬性要求（如须 A 级纳税人），若一方信用不达标可能直接导致合同无效或无法实际履行。律师在合同中拟定信用条款并预设违约路径，可为后续争议解决“预设规则”，避免客户由于“合作方信用瑕疵”陷入合同僵局。

随着国家税务总局2025年第12号文的发布和实施，纳税缴费信用已从税务监管工具逐渐升级为市场主体基础信用凭证和标识。我们关注纳税缴费信用，既是对合同履行可行性的实质审查，亦可为客户提前筑牢风险防火墙以避免系统性风险。